Rechtspersoon

Een rechtspersoon is een juridische constructie waardoor een abstracte entiteit of organisatie op kan treden als een volwaardig en handelingsbekwaam persoon in het rechtsverkeer behept met rechten en plichten zoals een natuurlijk persoon dat kan doen. Dat wil zeggen, een rechtspersoon kan bezittingen en schulden hebben, contracten sluiten, rechtszaken aanspannen of aangeklaagd worden.

Soorten

Er bestaan enerzijds publiekrechtelijke rechtspersonen en anderzijds privaatrechtelijke rechtspersonen. Een publiekrechtelijke rechtspersoon wordt door een officiële akte van de overheid geconstitueerd, terwijl een privaatrechtelijke rechtspersoon ontstaat door een vrijwillige overeenkomst tussen twee of meerdere partijen.

Wezen

Rechtspersoonlijkheid wordt toegepast in die gevallen waar het wenselijk is om de praktische verwezenlijking van een concrete doelstelling te vergemakkelijken door een juridische (af)scheiding van de vermogensrechten van een bestaande persoon te realiseren, bijvoorbeeld om het stellen van handelsdaden (commercieel) of het realiseren van een goed doel (ideëel).

De essentie van een rechtspersoon is de gelijkstelling met een natuurlijk persoon. Het is tevens een van de belangrijkste juridische ficties in het recht. Waar eerst slechts een groep van personen was die samen een aantal middelen samenbrachten om iets te bewerkstelligen, is er nu een entiteit die als een aparte en afgescheiden persoon functioneert en zelf als zodanig zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen met een afgescheiden vermogen.

Landen

Nederland

Belangrijke aspecten van rechtspersonen zijn:

• Doelstelling
• Vertegenwoordiging
• Zeggenschap
• Aansprakelijkheid

Doelstelling

Een rechtspersoon heeft altijd een doelstelling waarvoor de rechtspersoon is opgericht. Bijvoorbeeld, het maken van winst door handel te drijven, het behartigen van de belangen van een groep mensen, of het uitvoeren van een publieke taak.

Vertegenwoordiging

Alleen een natuurlijk persoon kan een pen pakken en een handtekening onder een contract zetten. Daarom wordt een rechtspersoon altijd vertegenwoordigd door één of meerdere bestuurders of diens gemachtigde. De handtekening van de bestuurder geldt als de handtekening van de rechtspersoon. Iedereen kan in het handelsregister van de Kamer van Koophandel nagaan welke personen gerechtigd zijn om namens een rechtspersoon op te treden. Omdat derden geen andere manier hebben om dit te controleren, kan een vennootschap de eventuele onjuistheid van het handelsregister niet aan derden tegenwerpen, die hier in goed vertrouwen op af zijn gegaan.

Het verschijnsel vertegenwoordiging bestaat ook tussen natuurlijke personen. Een minderjarige wordt bijvoorbeeld vertegenwoordigd door zijn wettelijke vertegenwoordiger.

Zeggenschap

De zeggenschap binnen een rechtspersoon moet op één of andere manier geregeld zijn. Er is een onderscheid tussen enerzijds de personen die de rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen (die voor de rechtspersoon kunnen tekenen), en anderzijds de personen of het orgaan, die de hoogste zeggenschap heeft, zoals bij de voorbeelden in de volgende tabel.

Rechtspersoon	Vertegenwoordigd door	Hoogste zeggenschap
Gemeente	Burgemeester en Wethouders	Gemeenteraad
Bedrijf	de directeur van het bedrijf	De aandeelhoudersvergadering
Vereniging	de voorzitter en de secretaris	De algemene ledenvergadering

De zeggenschap is gewoonlijk geregeld in de statuten of in een wet.

Aansprakelijkheid

Als de inkoper van een rechtspersoon die als autofabrikant optreedt, op bevoegde wijze 30 ton staalplaat bestelt, is die inkoper niet persoonlijk aansprakelijk voor de schuld die de rechtspersoon als gevolg van de koop op zich neemt. Met andere woorden, als de rechtspersoon failliet gaat, kan de leverancier de eventuele vordering die hij als gevolg van de verkoop van het staal op de rechtspersoon heeft, in beginsel niet op de inkoper verhalen. Ook een bestuurder is in beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de rechtspersoon die de bestuurder vertegenwoordigt. In geval van verwijtbaar slecht bestuur kan een bestuurder echter wel door crediteuren van de rechtspersoon persoonlijk aansprakelijk gesteld worden.

Zie ook: bestuurdersaansprakelijkheid.

De rechtspersoon zal in principe wel aansprakelijk zijn voor alle handelingen van diens bestuurders, werknemers en organen die als handelingen van de rechtspersoon gelden. Dit kan zowel een aankoop als aangerichte schade betreffen.

Soorten rechtspersonen

Rechtspersonen bestaan in Nederland bij gratie van de wettelijke bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dit wetboek beschrijft een gelimiteerd aantal rechtspersonen.

In het boek Tekst en Commentaar worden nog enkele organisaties genoemd, die rechtspersoonlijkheid bezitten: de Vereniging van Appartementseigenaren, buurtschappen en boerschappen, boermarken, beroepsgilden, schuttersgilden en vicariestichtingen. Het gaat hier in het algemeen over rechtspersonen die reeds bestonden voor de invoering van het Burgerlijk Wetboek, en nadien in hun oude vorm zijn blijven voortbestaan.

Deze rechtspersonen zijn onderverdeeld in twee soorten:

• Publiekrechtelijke rechtspersonen -- dit zijn organisaties die zijn ingesteld om overheidstaken uit te voeren, zoals de Staat en provincies en gemeenten, waaraan door middel van een wettelijke regeling of besluit rechtspersoonlijkheid is toegekend. Zie ook bevoegd gezag.
• Privaatrechtelijke rechtspersonen -- dit zijn rechtspersonen voor particulier gebruik door groepen personen. Typische voorbeelden zijn nv's (naamloze vennootschappen), bv's met beperkte aansprakelijkheid (besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid), verenigingen en stichtingen. Zie ook rechtsvorm.

Het wezenlijke verschil tussen publiekrechtelijke en privaatrechtelijke rechtspersonen ligt niet in het doel van de organisatie, maar in de wijze waarop de organisatie wordt opgericht. Zo kan een publiekrechtelijke rechtspersoon bijvoorbeeld worden opgericht door een aantal gemeenten, op grond van de Wet gemeenschappelijke regelingen.

Het Burgerlijk Wetboek Boek 2 definieert de volgende rechtspersonen:

• Op basis van Artikel 1 [1] (publiekrechtelijke rechtspersonen):
  • De Staat
  • De provincies
  • De gemeenten
  • De waterschappen
  • Andere lichamen die krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid hebben
  • Uitvoerders van overheidstaken aan wie op basis van een wet rechtspersoonlijkheid is toegekend (vaak ZBO's), bijvoorbeeld de RDW, die de kentekenbewijzen voor motorvoertuigen uitgeeft en TNO
• Op basis van Artikel 2 [2]:
  • Kerkgenootschappen en hun zelfstandige onderdelen of samenwerkingsverbanden. Deze worden voor wat betreft hun interne organisatie en zeggenschap door hun eigen regels geregeld.
• Op basis van Artikel 3 [3] (privaatrechtelijke rechtspersonen):
  • verenigingen
  • coöperaties
  • onderlinge waarborgmaatschappijen
  • naamloze vennootschappen
  • besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
  • stichtingen

Op basis van Europese wetgeving heeft een Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) ook rechtspersoonlijkheid, evenals de Europese Vennootschap (SE) en de Europese groepering voor territoriale samenwerking (EGTS).

Daarnaast wordt er al lange tijd gesproken over het invoeren van een openbare vennootschap, maar het is er tot op de tijd van dit schrijven (2004) niet van gekomen.

Na invoering van het Verdrag tot vaststelling van een Grondwet voor Europa zal de Europese Unie ook rechtspersoonlijkheid verkrijgen.

Organisaties die op grond van buitenlandse wetten rechtspersoonlijkheid hebben, kunnen ook in Nederland als rechtspersoon optreden.

Bevoegdheden van rechtspersonen

Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, in principe met een natuurlijk persoon gelijk. Dus waar het gaat om bezittingen, schulden, het sluiten van contracten en het voeren van processen mag een rechtspersoon hetzelfde als een natuurlijk persoon.

Strafbaarheid van rechtspersonen

Het strafrecht geldt ook voor rechtspersonen. Dit is bepaald in artikel 51 van het Wetboek van Strafrecht. Daarmee is echter niet alles gezegd. Rechtspersonen zijn immers 'papieren' personen: ze bestaan slechts op papier en kunnen niet handelen zoals natuurlijke personen (mensen) dat kunnen. Daarom moet bepaald worden welke handelingen van mensen wel en welke niet aan een rechtspersoon kunnen worden toegerekend. Het Wetboek van Strafrecht biedt hiervoor echter geen aanknopingspunten. Daarom heeft de Nederlandse rechter (in deze: Hoge Raad) die aanknopingspunten moeten opstellen om de rechtbanken en de gerechtshoven een praktisch handvat te geven voor hun beslissingen. Daarnaast waren die aanknopingspunten van belang om de burger (binnen en buiten rechtspersonen) duidelijkheid en daarmee rechtszekerheid te geven. Deze zijn vastgesteld door de Hoge Raad in een beslissing van 21 oktober 2003 (gepubliceerd in Administratieve Beslissingen 2004, nr. 310) in rechtsoverweging 3.4.

Wanneer eenmaal is vastgesteld dat de rechtspersoon strafbaar gehandeld heeft, dan kunnen ook degenen (natuurlijke personen) "die tot het feit opdracht hebben gegeven, alsmede tegen hen die feitelijke leiding hebben gegeven aan de verboden gedraging" strafrechtelijk aansprakelijk worden gesteld.

Het merendeel van de rechtspersonen is verplicht een jaarverslag te publiceren.

België

Publiekrecht

In België worden de publiekrechtelijke rechtspersonen enerzijds geconstitueerd door de gecoördineerde grondwet van 17 februari 1994 (Belgische Staat) en anderzijds door een aantal officiële besluiten uitgaande van verschillende overheden en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

De Belgische Staat kent de volgende deelentiteiten:

• 3 gemeenschappen: Vlaamse Gemeenschap, Franse Gemeenschap en de Duitstalige Gemeenschap
• 3 gewesten: Vlaams Gewest, Waals Gewest en het Brussels Gewest
• 10 provincies: West-Vlaanderen, Oost-Vlaanderen, Antwerpen, Limburg, Vlaams-Brabant, Waals-Brabant, Henegouwen, Namen, Luik en Luxemburg
• 589 gemeentes: Belgische gemeente

Voorbeelden van andere publiekrechtelijke rechtspersonen zijn publieke ziekenhuizen en rijksuniversiteiten, ... .

Privaatrecht

In België worden de privaatrechtelijke rechtspersonen wettelijk gereglementeerd in enerzijds het wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 wat een rechtspersoon met commerciële doelstellingen betreft (vennootschap), en anderzijds in de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de internationale verenigingen zonder winstoogmerk en de stichtingen wat een rechtspersoon met ideële doelstellingen betreft (vereniging).

België kent volgende vennootschappen:

• vennootschap onder firma (VOF)
• gewone commanditaire vennootschap (CommV)
• commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
• éénpersoons-besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (EBVBA)
• naamloze vennootschap (NV)
• coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid (CVOA)
• coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA)
• landbouwvennootschap (LV)
• economisch samenwerkingsverband (ESV)

België kent volgende verenigingen:

• Vereniging zonder winstoogmerk (VZW)
• Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW)
• Stichting

Referenties

Zie ook

• Rechtsvorm
• Nederlands rechtspersonenrecht